【深度拆解】寒武纪股权激励纠纷：42亿索赔背后的法律逻辑与科技企业制度反思

2025年11月1日，寒武纪一纸公告将一起巨额劳动争议诉讼公之于众。前CTO梁军以股权激励损失为由，向公司索赔42.86亿元。该案已由北京市海淀区人民法院立案受理，目前尚未进入开庭审理阶段。

争议起源：一份《入职意向书》埋下的伏笔

2017年7月31日，寒武纪向梁军发出《入职意向书》，明确约定其于2017年11月30日前入职，担任首席技术官岗位，年薪及股权授予等核心条款一并写入协议。同年10月18日，梁军正式入职寒武纪。

三年后的2020年7月20日，寒武纪成功登陆科创板。梁军方面表示，自己间接持有寒武纪股票11523184股。表面上看，这是一段技术大牛与企业共成长的典型叙事。然而，平静之下暗流涌动。

矛盾爆发：离职与减持的时间线博弈

2022年2月10日成为整个事件的转折点。梁军声称，寒武纪未履行《入职意向书》约定，且未按照劳动合同约定提供劳动条件，自己被迫解除劳动合同。这一说法与寒武纪后续披露的信息形成直接对峙。

2024年1月2日是关键节点。当日，梁军间接持有的寒武纪股票解禁。按照梁方面的说法，他曾提出减持申请，但寒武纪不配合减持，导致其遭受巨额股权激励损失。梁军以2024年10月10日寒武纪股价最高点372元/股为计算基准，得出42.866亿元的索赔金额。

公司回应：《持股计划》条款的效力之争

面对梁军方面的巨额索赔，寒武纪在公告中给出了截然不同的版本。公司方面强调，梁军在离职前并未直接持有公司股份。2019年，梁军与其他参与持股计划的主体共同签署了《持股计划》，其持股权益体现在两个员工持股平台：北京艾溪科技中心（有限合伙）25067.4元出资额，以及天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）27574.1元出资额。

寒武纪援引《持股计划》中的关键条款：持股主体在持股权益不得被处分的期间内离职的，将触发回购条件，其持有的持股权益应按约定被回购。梁军的离职时间恰好处于限制期间内，因此公司依据约定执行了回购安排，但梁军拒绝配合办理回购手续。

诉讼历程：三次诉讼的胜负轨迹

在本次42亿索赔诉讼之前，梁军已就相关持股权益问题提起过两起案件，结果均以败诉告终。第一起案件要求确认天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）最新版《合伙协议书》中的仲裁条款不成立，第二起案件要求撤销北京艾溪科技中心（有限合伙）最新版《合伙协议书》。两案结局均为梁军败诉。

目前，寒武纪股权激励相关主体已于2023年起诉梁军，请求法院判令其配合完成回购所涉工商变更登记。该回购案件已开庭审理，正在等待法院判决。

股权激励设计的制度性反思

该案折射出科技企业股权激励制度设计中的若干核心问题：离职触发回购条款的合法性边界、股票解禁后的减持配合义务、股权激励损失的计算标准。这些问题在寒武纪上市后股价飙涨的背景下被进一步放大。2022年3月14日寒武纪公告梁军离职当日，股价下跌18.38%至66元/股；而截至2025年10月31日，寒武纪股价已达1375元/股，成为资本市场的明星标的。

2025年上半年，寒武纪营收28.81亿元，同比增长4347.82%；净利润10.38亿元实现扭亏为盈。按此计算，梁军索赔金额约为公司上半年营收的1.5倍。后续法院如何认定《持股计划》效力、回购条款的具体适用以及股权激励损失的计算依据，将为科技企业股权激励制度设计提供重要参考。